海联金汇(002537.CN)

单一第一大股东突然“变脸”挡住海联金汇引入国有战投

时间:20-04-07 17:47    来源:中证网

董事会投赞成票 股东会投弃权票

单一第一大股东突然“变脸”挡住海联金汇(002537)引入国有战投   

中证网讯(记者 康书伟)本应毫无悬念的资本运作事项,却遭遇大股东在股东会上发难。3月30日,海联金汇(002537)2020年第二次临时股东大会如期举行。此次股东会审议的议案主要内容是公司非公开发行股票以及提前终止回购的相关议案,议案共11项。

公司单一第一大股东北京博升优势科技发展有限公司在此次股东大会上就相关议案全部投出了弃权票,直接导致所涉及的11项议案全部未能获得2/3以上的赞成票,从而叫停了公司一系列资本运作事宜。

然而,此次会议相关议案此前已在3月12日召开的董事会、监事会上获得全票通过,博升优势背景的董事吴鹰、监事会主席杨良刚在此前的董事会、监事会上均投出的是赞成票,在不超过20天的时间里突然“变脸”,耐人寻味。

第一大股东投下“弃权票”

根据公司董事会通过的决议,公司拟非公开发行股票不超过9293.68万股,发行价格为5.38元/股,发行对象为战略投资者海智铭顺,募集资金不超过5亿元,募集资金全部用于补充流动资金。海智铭顺背后是上市公司所在地国资背景。

在3月12日的董事会上,涉及该事项的10项议案及提前终止回购议案全部获得通过,并提交3月20日的临时股东会审议。由于此次会议涉及的相关事项均属于股东大会特别决议事项,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。

尽管如此,由于公司董事会、监事会成员已覆盖了公司前四大的主要股东,相关股东未提出任何反对意见,且相关议案不涉及关联交易,公司主要股东均无需回避表决,因此这场股东会本来毫无悬念。

但结果却令人吃惊――11项议案全部被否。

从股东会决议来看,参加此次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共20名,代表公司53.6776%股份。其中,通过网络投票参加本次股东大会的股东为17名,代表股份335,610,279股,占公司股份总数的26.9884%。同时,此次与会股东中,中小股东人数同样为17人,代表股份91,266,587股;通过网络投票的股东16人,代表股份90,253,005股。这意味着网络投票中出现了持股量达245,357,274股的大股东。

而从最终表决结果来看,11个议案中,有10个议案的弃权票(扣除因未投票默认弃权)数为245,357,274股,第九项议案《关于拟定<海联金汇科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年)>的议案》的弃权票比245,357,274股多了16万票。

而公司3月26日公告中披露的博升优势持股数量正好为245,357,274股。

由于17名中小股东合计持股量不足亿股,海立控股和天晨投资作为一致行动人,其合计持股量又远高于245,357,274股。

截至公司最近一次(2020年3月12日)披露的第二大股东青岛海立控股有限公司持股数量为241775600股,且此后未有海立控股增持公司股份的信息披露,同时其与持股8910万股的公司第三大股东天晨投资为一致行动人,在表决意见上会完全一致。因此,如此巨量的弃权票只能是来自博升优势。

股东董事与股东态度不一致耐人寻味

然而,博升优势作为公司单一第一大股东,其委派的董事、监事此前已对此事明确表达了赞成的态度。

3月12日下午,公司董事会、监事会在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开,相关议案与此次股东会相同。公司目前11名董事全部参与了会议。从海联金汇披露的董事、监事履历看,公司董事吴鹰系博升优势董事长,公司监事会主席杨良刚系博升优势副总裁,两位均来自博升优势。

在董事会、监事会上,吴鹰、杨良刚并未发出任何异样的声音,所有董事、监事均投出了赞成票。

然而海联金汇分散的股权结构给了博升优势在股东会上狙击该议案的机会。海联金汇前身为海立美达,为青岛本土上市公司,刘国平、孙刚夫妇为公司实控人。2016年7月,海立美达通过向博升优势、银联商务、中国移动等发行股份,以30.39亿元的对价收购联动优势91.56%股权。博升优势成为公司单一第一大股东,但公司实控人刘国平、孙刚通过控制公司第二大股东海立控股、第三大股东天晨投资扔保持实际控制人地位。截至目前,海立控股和天晨投资合计持有公司26.61%股权,博升优势持有公司19.73%股权。

这种特殊的股权结构下,公司近几年也未出现不和谐声音。

而接近公司的人士介绍,海联金汇此次引入当地国资旗下的海智铭顺为战略投资者,发行后,海智铭顺持有上市公司股份将超过5%。本地国资和本地企业家的天然联系,容易形成盟友,这会削弱博升优势在公司的话语权,这可能是博升优势最后投出弃权票的重要原因。而按照投票规则,对于议案表决结果而言,弃权票作用和反对票相同。

对于博升优势而言,这不是第一次出现其自身意见与其委派的董事意见不一致的现象。2014年12月,博升优势及其一致行动人将持有的创世漫道100%股权通过股份支付方式注入当时的茂业物流,并通过关联方认购配套融资股份,最终合计持有上市公司28.35%股权,仅次于控股股东中兆投资的33.46%。

2016年1月,公司董事会全票通过公司变更注册地址及修订相应公司章程的议案,董事会成员中包括博升优势委派的董事。但在2月2日的股东会上,对同一议案进行审议时却出现了巨量的弃权票,弃权票数量正好与博升优势及其一致行动人持股数量一致。

一法律界人士接受中国证券报记者采访时表示,从法理角度来看,董事是公司股东大会选举产生,对全体股东负责,其在董事会上行使权利时具有独立性,维护的是公司全体股东利益;但从实务中来看,股东委派的董事又有一定特殊性,正常情况下,其在表示意见时会征询委托其出任董事的股东的意见,除非其背后的股东意见明显有违全体股东利益,董事出于对全体股东的勤勉尽责义务而选择拒绝执行其背后股东利益。

博升优势委派董事与其意见不一致的行为在资本市场已两度上演,其原因到底是什么,耐人寻味。