海联金汇(002537.CN)

单一大股东搅局,否决海联金汇5亿定增大单!小灵通吴鹰现身影

时间:20-04-02 07:47    来源:证券时报

3月31日,海联金汇(002537)披露《2020年第二次临时股东大会决议公告》,11项提案均未获股东大会审议通过。

11项提案聚焦一件事,即金额为5亿元的定增预案。简单来说,公司原本想通过定增引入战略合作方,在为公司注入流动性资金的同时布局产业发展,不料,却被某股东按下“暂停键”。

那么,是谁在这次定增中搅局?目的为何?

博升优势对定增投出弃权票

半月前,海联金汇公告定增预案,拟向海智铭顺非公开发行9293.68万股,八折价,每股价格5.38元,募资不超5亿元,扣除发行费用后全部用于补充流动资金。按照发行股数上限9293.68万股计算,海智铭顺将持有公司6.95%股份。

3月30日下午,海联金汇在青岛即墨区的公司会议室召开2020年第二次临时股东大会,会议由董事长刘国平主持,就定增方案、预案等11项提案进行审议并表决。

股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式表决。当日,参加股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共20名,代表股份6.67亿股,占公司股份总数的53.68%。因为股东大会审议的所有提案均属于股东大会特别决议事项,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过。

11项提案中,同意票数几乎一致,除需要逐项审议的定增方案外,其他10项提案获同意票均为4.21亿,占出席会议所有股东所持股份的63.07%;弃权票数也较为一致,剔除需要逐项审议的定增方案外,弃权票数为2.45亿,占所有股东所持股份的36.76%。

定增方案离着2/3的通过线仅差一点点,海联金汇的定增大单就此暂停。

那么,是谁投出了弃权票?

参加股东大会的20名股东中,有17名中小股东,共代表股份9136.66万股。就此可以推出,投出弃权票为一名股东,且为参会的3名大股东之一。截至3月19日,公司前三大股东分别是博升优势、海立控股、天晨投资,分别持有公司2.45亿股、2.42亿股和8910万股,占公司总股本19.8%、19.53%、7.2%。

也就是说,投出弃权票的就是公司的单一大股东博升优势。

博升优势为何不愿意投出自己同意票呢?难道是此项定增会危及自己利益?

对于定增目的,公司认为,这可以保障公司运营资金,为公司智能制造板块,尤其是为新能源汽车板块提供支持。另外,可以引进战略投资者,优化股权和治理结构,有助于上市公司长期向好发展。公司表示,作为民营控股的上市公司,通过本次非公开发行,引入国有资本出资的股东,一方面有助于优化公司股东结构、推动企业进一步规范治理、完善风险管理体系,提升公司的资信等级和抗风险能力;另一方面,在合作的基础上分享战略及业务资源,有利于促进公司整体业务发展。

而且,截至3月30日收盘,公司股价为5.03元,定增价格与盘面价格倒挂,怎么看来这对公司都是有益的。博升优势投出弃权票的心思引人遐想。

计提巨额商誉 2019年度巨亏

要理解此次博升优势为何投出弃权票,先得了解公司并购史。

海联金汇于2011年上市,实控人为孙刚、刘国平夫妇,当时二人通过海立控股持有公司41.25%股份,公司主营为家电和汽车零部件、微特电机。

2016年7月,海联金汇完成一笔大额并购,这笔并购为公司带来了两年的高盈利期,也为今年业绩“暴雷”以及实控人与博升优势的纠葛留下伏笔。当时,海联金汇分别向博升优势、银联商务、中国移动发行1.28亿股、4274.09万股、2471.13万股,支付对价30.39亿元,收购联动优势91.56%股权,进入金融科技领域。收购溢价率501.22%,给海联金汇留下巨额商誉。由此,博升优势进入海联金汇,持有公司总股本的25.87%,超过海立控股,成为公司单一大股东。

但目前,海联金汇实控人仍为孙刚、刘国平,海立控股与一致行动人天晨投资共持有公司26.61%股份。即海联金汇控制权在创始人家族手里,但单一大股东为博升优势。

被收购时,联动优势作出业绩承诺,2016年度、2017年度、2018年度扣非净利润应分别不低于2.21亿元、2.64亿元和3.22亿元,累计不低于8.06亿元。在2016年和2017年完成业绩承诺后,联动优势2018年实现扣非后净利润2.61亿元,当年业绩承诺完成比例仅为81.18%。其中,联动科技资产组2018年还保持了业绩平稳增长,未计提商誉减值,但是联动商务资产组所涉业务经营业绩未能达预期,同比出现增速明显下降态势,当年计提商誉减值准备2.71亿元。

根据《业绩补偿协议》,2019年8月14日,博升优势向海联金汇支付业绩补偿款4123.82万元。

联动优势未完成业绩承诺

2019年,业绩承诺期后的第一年,联动优势业绩大变脸,导致海联金汇计提巨额商誉减值而巨亏。

2019年度,海联金汇大额计提联动科技和联动商务商誉

具体来说,联动科技资产组2019年业绩大幅低于原评估预测数据,主营业务收入较2018年度略有增长,但盈利能力大幅下降,毛利率由2018年度的64%下降至40%左右,联动科技资产组商誉账面价值16.12亿元,商誉减值计提金额9亿元到12.5亿元。联动商务资产组2019年主营业务收入较2018年度下降30%以上,毛利率由2018年度的41%下降至20%左右,公司全额计提商誉6亿元。

海联金汇2019年度业绩预告显示,2019年度公司预计计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元,归属于上市公司股东的净利润约亏损18亿元-22.5亿元。而此次亏损额度,超过公司自2011年上市以来的利润总额。

博升优势减持套现、高比例质押展期并现

一环扣一环,博升优势为了补偿未完成的业绩承诺,也因为补充自身流动资金需求,从去年9月16日开始大批量减持海联金汇股票。

2019年9月16日-9月19日,博升优势减持1178.93万股,套现约1.29亿元;12月13日减持1400万股,套现约9660万元;今年1月2日,博升优势减持1004.36万股,套现6377.69万元,减持后持有公司2.46亿股,占公司总股本的19.8%。

截至1月2日,博升优势减持套现近3亿元,早已超过了4123.82多万元业绩补偿款。尤其是,1月4日,公司披露博升优势预减持公告,将再减持2487.07万股。

随着博升优势大额套现,海联金汇股价一路下跌,从9月16日的超过10元到如今的不到5元每股。

是什么在催迫博升优势巨额减持?

证券时报·e公司发现,博升优势加足了杠杆,高比例质押其持有的海联金汇股票,还出现了展期情况。3月20日,海联金汇披露的公告显示了博升优势的资金窘况。当时,博升优势补充质押900万股给财达证券。截至公告日,博升优势共给5笔质押办理了展期,合计9090万股,占其所持股份的37.05%。其中,有四笔质押到期日为3月10日,展期后质押到期日为4月2日。截至3月19日,博升优势合计持有公司股份2.45亿股,占公司总股本的19.73%,质押股数为2.11亿股,占其持有公司股份的85.92%,占公司总股本的16.95%。

公告还显示,博升优势半年内到期的质押股份数为1.89亿股,占其所持股份比例为77.15%,对应融资余额5.86亿元。博升优势股票质押主要是为补充其对外投资以及流动资金。

海联金汇翻版:中嘉博创

那么,博升优势有何来头,又是谁在掌舵?

天眼查显示,博升优势注册资本1.3亿元,注册地址位于北京市海淀区,经营范围包括计算机软硬件技术开发以及计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。博升优势有八名股东,其中,中泽启天持股比例30.33%、宫喜平持股17.64%、北京汇众达观投资中心(有限合伙)持股13.08%、广东省汕头大学教育基金会持股10.97%。博升优势类似一家财务投资公司。

股权穿透显示,自然人吴鹰持有孝昌泽熙33.31%股份,孝昌泽熙持有中泽启天47.75%股份。吴鹰是小灵通创始人,目前在投资界小有名气。公开资料显示,吴鹰于1959年出生,现任中泽嘉盟投资有限公司董事长、中泽启天执行事务合伙人、上海稳实投资管理中心(普通合伙)执行事务合伙人、博升优势董事长,同时兼任九阳股份、卓尔集团股份有限公司等多家公司独立董事。

吴鹰的投资版图较为广阔,不仅仅是海联金汇,吴鹰还直接掌控另外一家上市公司中嘉博创。截至3月31日,孝昌鹰溪谷持有中嘉博创1.48亿股股份,是其第一大股东,孝昌鹰溪谷背后为受吴鹰控制的中泽启天。吴鹰本人担任中嘉博创董事长。

中嘉博创所从事的行业看起来也高大上,且与联动优势的业务概念相像。中嘉博创主要业务为信息智能传输、通信网络维护。公司还喜欢跟随热点,根据中嘉博创《2018年度董事会工作报告》,公司规划发展与主业相关的新业务,开展与网络维护相关的工程业务、包括人工智能算力中心和区块链算力中心的IDC机房建设及维护业务。

不管业务多么花哨,业绩与财报更有说服力。无独有偶,中嘉博创目前的处境和海联金汇颇为相似,均有收购导致巨额商誉、被收购公司业绩承诺期后利润下滑、计提大额商誉导致2019年巨损、大股东高比例质押四个情况。

1月22日,中嘉博创披露2019年业绩预告,归母净利润亏损8亿元到11.52亿元。亏损原因是三笔收购之后商誉计提,2019年度,中嘉博创计提商誉减值准备9亿元到11亿元。

中嘉博创2019三季报显示,公司账面上有29.72亿元的商誉,是因2014年收购创世漫道、2015年收购长实通信、2018年收购嘉华信息形成,截至三季报末,公司非流动资产商誉占净资产比例达到82.48%。

根据2019年业绩预告,中嘉博创部分子公司经营业绩下滑。在2019年半年报中,创世漫道、长实通信净利润分别下降46.36%、53.05%。嘉华信息只完成2019年承诺净利润的三分之一。且创世漫道与长实通信完成业绩承诺后,均出现了增收不增利的情况。

另外,作为中嘉博创第一大股东,截至3月31日,孝昌鹰溪谷累计质押公司股份1.06亿股,占所持股份比例71.3%,占公司总股本的15.81%。

另外,与孝昌鹰溪谷构成一致行动人的上海峰幽,此前公告清仓减持。中嘉博创第三大股东通泰达也公告将减持不超3346万股,占公司总股本5%。